Protokół walnego zgromadzenia spółki kapitałowej

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 2) kodeksu spółek handlowych spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

Do czynności notarialnych, zgodnie z art. 79 pkt 5 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie w związku z art. 104 tej ustawy, należy między innymi spisywanie protokołów walnych zgromadzeń spółek w przypadkach prawem przewidzianych, który to protokół notariusz spisuje w formie aktu notarialnego.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaprotokołowania notariusza wymagają uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące zmian umowy spółki, uchwała zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotycząca obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 kodeksu spółek handlowych, uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub przeniesienia jej siedziby za granicę (art. 270 pkt 2 kodeksu spółek handlowych).

W przypadku spółki akcyjnej wszystkie uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.

Warto wskazać, że zgodnie z art. 243 i art. 412 kodeksu spółek handlowych, jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawiera w tym zakresie ograniczeń, wspólnicy lub akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu poprzez pełnomocników, ustanowionych w formie pisemnej pod rygorem nieważności ( w przypadku spółki publicznej również w formie elektronicznej), przy czym pełnomocnikiem nie może być członek zarządu i pracownik spółki (zakaz ten nie dotyczy spółki publicznej).

Dokumentami niezbędnymi do przygotowania przez notariusza protokołu walnego zgromadzenia spółki kapitałowej są: dane z dowodu osobistego przewodniczącego zgromadzenia,
umowa/statut spółki lub zmiany tej umowy/statutu z ostatnim tekstem jednolitym umowy/statutu spółki, zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia, proponowana treść podejmowanych uchwał, porządek obrad, pełnomocnictwa, o ile były udzielone.